Wartość obejmowanych udziałów w spółce kapitałowej, a rynkowa wycena aportu

W każdej spółce kapitałowej mogą znajdować się wkłady niepieniężne, które nazywa się aportem. Nie ma jednak pozytywnej definicji zdolności aportowej, a istnieje tylko negatywna, która zgodnie z art. 14 par. 1, art. 158 par 2 KSH nie może dotyczyć aportu.
Artykuł 14 KSH jasno wskazuje, że przedmiot aportu do spółki kapitałowej nie może być prawem niezbywalnym lub świadczeniem pracy lub usług.

Wszystkie informacje dotyczące aportu, który jest wnoszony muszą zostać umieszczone w statucie spółki akcyjnej lub w umowie spółki z o.o.

Prawidłowe określenie wartości rynkowej wnoszonego aportu w spółce akcyjnej oraz w spółce z o.o. nie jest takie proste. Przede wszystkim ma związek z istniejącymi zasadniczymi różnicami w odpowiedzialności zarządu oraz wspólników, którzy wnoszą wkład niepieniężny do tych spółek. Z kolei uchybienia, które polegają na zawyżeniu wartości aportu są wycelowane w interes spółki, wierzycieli, a także innych wspólników, którzy wnieśli wkłady pieniężne lub właściwie wycenione wkłady niepieniężne.

W spółce z o.o. wycena wkładów jest realizowana przez wspólników. Te wkłady powinny mieć wartość nominalną co najmniej równą nominalnej wartości obejmowanych udziałów. Jeżeli nominalna wartość udziałów jest mniejsza od wartości aportu, to uzyskana nadwyżka przenoszona jest na zapasowy kapitał (agio). Jeżeli powstanie sytuacja, że wartość aportu będzie bardziej zawyżona, to spółka może chcieć od wspólnika wyrównania wartości wkładu. Członkowie zarządu solidarnie ponoszą odpowiedzialność za wyrównanie wartości wkładu. Sytuacja, w której występuje zaniżenie wartości wkładu nie ma wielkiego znaczenia, ponieważ wspólnik posiada w tym interes, by podać jego rzeczywistą wartość.

Spółka akcyjna sama dokonuje wyceny. Wnoszenie wkładu niepieniężnego do nowej spółki jest realizowane przez założycieli, a pokrywanie nowej emisji akcji aportem, gdzie to zarząd dokonuje wyceny.  Sporządzenie sprawozdania przez założycieli lub zarząd reguluje wniesienie wkładów. Artykuł 311 § 1 pkt 5 KSH dokładnie precyzuje, że w sprawozdaniu powinna zawierać się metoda wyceny. Ma to znaczenie, gdyż związane jest to z kwestią przedmiotu kontroli realizowanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie takie jest badane przez biegłego na mocy art. 312 § 1  pod kątem jego „prawdziwości i rzetelności”. Badanie jest realizowane przez osobę zaufania publicznego (biegłego rewidenta), który w sposób obiektywny potrafi stwierdzić, że interesy wierzycieli i akcjonariuszy spółki są właściwie zabezpieczone przez sporządzoną prawidłowo wycenę.

Doświadczenie pokazuje, że współpraca osób wyceniających aport z biegłym rewidentem jest bardzo istotna podczas całego procesu realizowanej wyceny. To pozwala zaoszczędzić wiele czasu, a także rozwiać wszelkie wątpliwości.
Jeżeli w spółce akcyjnej istnieje ewentualna nadwyżka aportu nad nominalną wartością akcji, to jest ona przelewana na kapitał zapasowy.

Istnieje inna odpowiedzialność akcjonariusza za wadliwą wycenę aportu, niż ma to miejsce w spółce z o.o. Wartość aportu określana jest w sprawozdaniu założycieli lub zarządu i weryfikuje ją dodatkowo biegły rewident, co każe domniemywać, że zapis art. 481 KSH nie dotyczy akcjonariuszy, a właśnie wymienionych wyżej osób.

Artykuł powstał przy współpracy z firmą 2Sipex Kancelarią Rzeczoznawców Majątkowych, więcej informacji na temat wycen przedsiębiorstwa znajdą Państwo na stronie http://rzeczoznawcy.net.pl/uslugi-podstawowe/wycena-przedsiebiorstw/